Aspects fiscaux de la vente du cabinet sous la forme d’une personne morale

Les aspects fiscaux sont d’une importance capitale lors de la vente d’un cabinet et varient selon la forme juridique du cabinet. Cet article éclaire les aspects essentiels pour le cabinet médical organisé en tant que personne morale (SA, Sàrl).

Que dois-je faire pour organiser ma succession de manière optimale sur le plan fiscal ?
Il convient d’examiner différents modèles de succession et formes de remise. Le cas échéant, il faut préparer des mesures de restructuration pour garantir que la vente du cabinet puisse ensuite se dérouler de manière optimale du point de vue financier et fiscal. La planification de la succession devrait être entamée 5 à 8 ans avant la remise. 

Comment se présente pour moi en tant que vendeur la situation financière après la vente ?
Une planification financière et de la retraite doit permettre d’analyser la situation du vendeur et de présenter des propositions d’optimisation. Pour cela, il faut établir la transparence sur la situation en termes de patrimoine, les conséquences fiscales et la situation en matière de régime matrimonial et de succession.

Il n’est pas rare que les anciens propriétaires aient laissé un maximum de réserves et de bénéfices thésaurisés dans le cabinet. Il s’agit maintenant pour eux d’assurer financièrement leur prochaine étape de vie. Pour cela, il faut bien entendu disposer d’une fortune privée correspondante. 

Comment préparer mon cabinet à la vente ?
Le cabinet médical en tant que personne morale
La personne morale (SA ou Sàrl) présente les avantages suivants lors de la vente :
- La responsabilité est limitée.
- Il est plus simple de reprendre une personne morale (vente de parts) qu’une entreprise individuelle.
- Les bénéfices issus de la vente des parts de la SA ou Sàrl ne sont pas soumis à l’AVS, contrairement à l’entreprise individuelle, et sont, dans certaines conditions, exonérés de l’impôt (il faut tenir compte du délai de blocage de 5 ans).

Transformation d’une entreprise individuelle en personne morale
Le cas échéant, il est possible de transformer une entreprise individuelle en société anonyme ou Sàrl. Pour que la transformation soit neutre sur le plan fiscal, il convient d’observer les points suivants:

- L’entreprise doit rester en Suisse.
- Aucune réserve latente ne peut être dissoute, c’est-à-dire que les actifs et les passifs dans le bilan d’ouverture de la nouvelle entreprise doivent correspondre aux montants inscrits dans le bilan de l’entreprise individuelle.
- Il faut transférer une exploitation ou une partie distincte d’exploitation (exigence de l’exploitation).
- Un délai de blocage de cinq ans pour la vente des parts de la nouvelle entreprise s’applique. Si la vente a lieu pendant le délai de blocage, le propriétaire de l’ancienne entreprise individuelle transformée doit en plus payer l’impôt sur le revenu et l’AVS si la vente a été réalisée à un prix supérieur à la valeur fiscalement déterminante du capital propre transféré.

Prélèvement de fonds non nécessaires à l’exploitation
Généralement, l’entreprise s’est « alourdie » au fil des années. Il faut lâcher du lest : les liquidités excédentaires, les fonds non nécessaires à l’exploitation ainsi que les actifs hors exploitation doivent être retirés à temps et de manière fiscalement optimale.

Qu’est-ce que la fortune non nécessaire à l’exploitation ?
Stocks excessifs de biens et prestations opérationnels, qui dépassent les moyens nécessaires à l’exploitation, comme par exemple :

- Niveau de liquidités excessif
- Solde de débiteurs excessif
- Avoirs de patients non facturés excessifs
- Stocks excessifs de matériel et de médicaments

Qu’est-ce que les actifs hors exploitation ?
Il s’agit des actifs matériels et immatériels qui n’ont rien à voir avec l’exploitation, comme par exemple :

- Immobilisations financières
- Placements immobiliers
- Véhicule

Stratégie de prélèvement du propriétaire
La question de savoir comment prélever les liquidités excédentaires, que ce soit sous forme de salaire ou de dividende ou une combinaison des deux, doit être examinée du point de vue fiscal en tenant compte de la situation de l’entreprise et du propriétaire.

Conséquences fiscales en cas de perception d’un salaire
Pour la SA/Sàrl :
- Un salaire perçu à titre supplémentaire peut être comptabilisé comme charge salariale de la SA/Sàrl.
- Il en résulte des cotisations supplémentaires aux assurances sociales :
  - AVS : 10,6% (cotisations versées par l’employeur et l’employé)
  - AC : Somme salariale jusqu’à 148 200 francs = 2,2 % (soit 12 350 francs par mois)
  - CAF (caisse de compensation pour allocations familiales) : env. 1,0 à 1,5 %
  - Frais administratifs d’environ 0,5 à 1,0 % des cotisations AVS

Sur le plan privé :
- Le salaire supplémentaire est soumis à l’impôt sur le revenu

Conséquences fiscales en cas de perception de dividendes
Pour la SA/Sàrl :
- Aucune charge, vu qu’il s’agit de l’utilisation du bénéfice
- Imposition du bénéfice au niveau de la SA/Sàrl

Sur le plan privé :
- Les dividendes sont imposables en tant que revenu
- À partir d’une participation d’au moins 10 % (participation qualifiée), le dividende n’est imposé au niveau fédéral comme revenu qu’à hauteur de 70 %. Les impôts cantonaux et communaux varient entre 50 et 80 % suivant le canton.

Retrait de fonds non nécessaires à l’exploitation
Les actifs non nécessaires à l’exploitation peuvent être distribués aux actionnaires/associés. Les réserves latentes réalisées sont imposées en tant que bénéfice au niveau de la société.

Comment puis-je économiser des impôts en tant que vendeur ?
La forme juridique de la SA ou de la Sàrl tend à être optimale pour économiser des impôts, car elle permet  de réaliser un gain en capital privé exonéré de l’impôt sur le revenu et sur lequel aucune cotisation AVS n’est prélevée.

Les variantes de vente suivantes sont disponibles :

1. Vente d’actions/parts sociales dans une SA ou une Sàrl (share deal)
Le share deal consiste en la vente des parts de la personne morale. Il faut distinguer entre le share deal réalisé par une personne physique à partir de sa fortune privée ou celui réalisé à partir de la fortune commerciale.

Vente de parts de la fortune privée :
- Gain en capital exonéré de l’impôt sur le revenu

Vente de parts de la fortune commerciale :
- AVS 10 %
- La question de savoir dans quelle mesure le gain en capital peut être exonéré d’impôt doit être éclairci individuellement. Par exemple en ce qui concerne la possibilité de bénéficier d’une réduction pour participations, etc.

2. Vente de l’entreprise (Asset Deal)
Dans le cas de l’asset deal, la société vend les actifs et les passifs, ou une partie de ceux-ci, à l’acheteur. Le produit de la vente est versé à la société qui sera soit liquidée ultérieurement ou maintiendra son exploitation.

Conséquences fiscales pour la société :
- Réalisation des réserves latentes et donc bénéfice imposable pour la société

Conséquences fiscales pour l’ancien actionnaire/associé (parts figurant dans la fortune privée) en cas de liquidation :
Tout retour d’argent de la société vers le propriétaire qui dépasse le capital social nominal est un dividende qui doit être imposé en conséquence. Outre le remboursement du capital-actions nominal, le remboursement des apports en capital peut, dans certaines circonstances, également être exonéré de l’impôt.

Comment puis-je économiser des impôts en tant qu’acheteur ?
L’acheteur peut procéder à des amortissements sur le prix d’achat afin de réduire sa charge fiscale. Cela n’est possible que si du point de vue fiscal, l’objet de la vente fait partie de la fortune commerciale.

Achat d’actions/parts sociales dans une SA ou une Sàrl (share deal) du point de vue de l’acheteur
Il faut distinguer entre le share deal que le repreneur réalise, en tant que personne physique, à partir de sa fortune privée ou celui qu’il réalise à partir de la fortune commerciale.

Fortune commerciale :
- Amortissement possible en cas de diminution de valeur réelle
- Intérêts déductibles

Fortune privée :
- Pas d’amortissement possible
- Les intérêts ne sont que partiellement déductibles

Achat d’une entreprise (Asset Deal) du point de vue de l’acheteur
L’achat du cabinet se fait par l’acquisition de la totalité ou d’une partie des actifs de l’entreprise. Dans ce cas, les actifs d’une entreprise (terrains, bâtiments, appareils, etc.) et les dettes sont transférés individuellement.

L’acheteur est une personne morale (SA/Sàrl) :
- Amortissements possibles
- Intérêts déductibles

L’acheteur est une entreprise individuelle :
- Amortissements possibles
- Intérêts déductibles

Important
Si, lors de la vente, le vendeur possède à la fois une entreprise individuelle et une personne morale pour son activité en cabinet, cela implique des risques fiscaux supplémentaires. Dans ce cas, les parts peuvent être considérées comme faisant partie de la fortune commerciale de l’entreprise individuelle. 

Conclusion
Il est donc vivement recommandé d’entamer à temps la planification de la vente ou de la succession. Le médecin doit aborder la planification de la succession avec ses conseillers comme un processus important de l’entreprise et prendre les mesures nécessaires à temps.

Christoph Lautenschlager
Expert fiduciaire diplômé 

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Rolf Willimann
Agent fiduciaire avec brevet fédéral
Administrateur de bien immobiliers avec brevet fédéral
Expert-réviseur agrée LSR 

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*TBO Treuhand AG et Treuhand Willimann AG sont des entreprises de conseil indépendante sur le plan juridique et économique recommandée par la société coopérative FMH Services.