La valeur d'un cabinet médical constitué sous la forme d'une société de capitaux

Les cabinets et prestataires dans le domaine de la santé s’organisent de plus en plus souvent comme société de capitaux, soit comme société anonyme (SA) ou société à responsabilité limitée (Sàrl). Il en résulte aussi de nouveaux aspects en ce qui concerne l’estimation de l’entreprise. L’estimation de la valeur d’un cabinet médical poursuit différents objectifs. Elle peut servir de base à une transaction, à la vente de parts de l’entreprise et à la reprise d’une participation ou à un changement de sociétaire ainsi que régler des questions relevant du droit matrimonial ou successoral.

Valeur et prix
Attention : la valeur n’est pas égale au prix. Il convient de distinguer ces deux notions. Comme pour chaque denrée, le prix est déterminé par le rapport entre l’offre et la demande. Pour disposer d’une base de discussion, on procède donc à une estimation de la valeur. Bien que la tâche semble simple à première vue, cet aspect de la procédure d’estimation, et ensuite la fixation du prix, suscitent régulièrement des discussions. Il convient toutefois de distinguer les cas évoqués au début : dans le cadre d’une transaction portant sur l’entreprise ou d’une vente de parts, la fixation du prix sera éventuellement plus simple, étant donné qu’un vendeur et un acheteur se rencontrent et que les parties sont donc proches du marché. En revanche, dans le cas relevant du droit matrimonial ou successoral, on se réfère souvent à la valeur calculée, ce qui ne reflète pas toujours la réalité du marché. Le choix de la méthode d’estimation revêt donc une importance cruciale. Cet article aborde en premier lieu le cas de la vente de l’entreprise ou de parts de celle-ci. 

On peut ainsi résumer l’estimation par une formule de base simplifiée :

Valeur intrinsèque (incluant la valeur matérielle du cabinet)
+ Valeur immatérielle du cabinet (goodwill) ou valeur de rendement
Valeur du cabinet théoriquement réalisable

+/- Facteurs liés au marché et à l’environnement
+/- Résultat des négociations
Prix effectif

Il convient également de noter que l’on peut répondre par l’affirmative à la question de la prise en compte de la valeur immatérielle, ou du goodwill, d’un cabinet médical. 

Objet de l’estimation
Ce faisant, il faut toutefois opérer une distinction : lors de la vente d’une société de capitaux, ce sont soit les actions/parts sociales de la société d’exploitation (Share-Deal) ou ses actifs (Asset-Deal) - éventuellement après déduction des fonds étrangers - qui font l’objet de la vente. Pour préciser ces deux notions : dans le cadre d’un « share deal », l’ensemble de la société de capitaux (ou une partie de celle-ci), y compris toutes ses dettes, sa valeur immatérielle ainsi que ses actifs matériels tels que le mobilier ou les comptes bancaires, etc., est transférée à l’acquéreur. En revanche, dans le cadre d’une vente d’actifs, c’est le cabinet médical qui est vendu, tandis que la société reste la propriété du vendeur. 

Estimation du cabinet
« L’estimation classique du cabinet » au moyen de la détermination de la valeur de l’inventaire et du goodwill est suffisante dans le cas d’une vente d’actifs, c’est-à-dire lorsque seuls les actifs immobilisés, les stocks et les actifs immatériels font l’objet de la vente. Dans ce cas, les créances et dettes de livraisons et prestations ainsi que d’autres postes au bilan sont exclus, étant donné qu’elles restent dans la société de capitaux du vendeur.

Comment ces valeurs sont-elles calculées ? Pour déterminer la valeur matérielle du cabinet, ce sont les valeurs minimales qui s’appliquent pour les stocks. C’est-à-dire soit la valeur d’achat ou de marché. Pour les actifs immobilisés, c’est la valeur actuelle ou de continuité qui est déterminante.

La valeur immatérielle du cabinet comprend d’une manière générale les structures établies de l’entreprise et inclut les prestations organisationnelles préalables et les processus, outre la réputation professionnelle et la notoriété. Cette valeur, qui est également appelée goodwill, correspond à la différence entre la valeur intrinsèque et la valeur du cabinet. 

Estimation de l’entreprise
Pour déterminer la valeur d’une société de capitaux, il faut obligatoirement procéder à une estimation complète de l’entreprise. En effet, l’ensemble des actifs et passifs mais aussi des risques et opportunités doivent être pris en compte dans l’estimation. Ce faisant, il faut tenir compte du fait qu’un acheteur doit, notamment compte tenu des risques, procéder à un examen précis de l’entreprise (examen Due Diligence ») avec un spécialiste. C’est la seule façon d’identifier les risques liés, par exemple, à des dettes cachées.

L’estimation de l’entreprise détermine la valeur intrinsèque de l’ensemble des fonds propres. Pour cela, il faut déterminer l’ensemble des actifs et des dettes (fonds étrangers) en tenant compte des réserves latentes et en déduisant la charge fiscale latente. Pour déterminer la valeur des stocks ainsi que les actifs immobilisés matériels et immatériels, on peut procéder de façon analogue à l’estimation du cabinet décrite. L’écart par rapport aux valeurs comptables est mis en évidence sur la base de la valeur déterminante pour l’estimation d’un poste au bilan. Il en résulte le montant des réserves latentes. Comme tous les postes au bilan sont déterminants pour l’estimation de l’entreprise, il faut procéder à une estimation complète. Celle-ci inclut notamment la délimitation matérielle et temporelle précise (p. ex. pour les vacances et les heures supplémentaires des collaborateurs), la prise en compte des impôts, redevances et assurances sociales ainsi que l’estimation d’éventuels risques pour constituer des provisions. 

Les méthodes d’estimation
Il existe de nombreuses méthodes pour déterminer la valeur d’une entreprise. Cela comprend par exemple le multiplicateur du bénéfice, les quotas de chiffre d’affaires ou aussi la Discounted-Cash-Flow-Methode (DCF). Le choix de la méthode incombe à la personne chargée de l’estimation, étant donné que les résultats varient généralement. Il faut donc choisir la méthode dont le résultat (valeur de l’entreprise) se rapprochera le plus du prix du marché. FMH Services dispose d’une longue expérience dans l’estimation de cabinets médicaux. Pour cela, elle applique un procédé qu’elle a elle-même développé. Celui-ci a depuis longtemps fait ses preuves auprès des banques et parmi le corps médical. De plus, il est reconnu par les tribunaux en cas de divorce. 

Autres aspects liés au prix
En cas de vente du cabinet sous la forme d’une société de capitaux, le prix de vente éventuel fera également l’objet d’un contrôle de la part de l’administration fiscale. Si le prix de vente de l’action est fixé à un niveau trop bas par rapport à sa valeur intrinsèque, l’administration fiscale peut considérer cela comme une donation dissimulée et l’imputer au vendeur.

Lorsqu’il s’agit de déterminer la valeur du cabinet ou le prix du cabinet, il est judicieux de faire appel à une experte ou un expert disposant des compétences nécessaires, qui pourra vous aider dans cette démarche. Les expertes et experts de FMH Services et les partenaires de confiance FMH Services (Fiduciaire) sont à votre disposition.

 

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