Reprise / remise d’un cabinet médical

La reprise et la remise d’un cabinet touchent beaucoup de thèmes qui méritent d’être discutés afin de pouvoir anticiper le mieux possible tous les aspects importants. Il faut prendre le temps de la réflexion et travailler avec des professionnels. Dans cet article, nous ne pouvons que survoler ces thèmes qui devront être approfondis en fonction des orientations choisies. Les points suivants se concentrent surtout sur les cabinets en entreprise individuelle. Pour une personne morale (SA, etc.), il y a d'autres aspects supplémentaires qui doivent être ajoutés. Nous n’entrons pas dans les détails, car près de 85 % des cabinets sont encore constitués en entreprise individuelle. Un conseil externe est indispensable.

Contrat de remise – Généralités
La transmission de cabinets se fait par un contrat écrit qui contient, notamment, l’adresse du cabinet qui fait objet de la vente, la date de la remise et les noms des parties impliquées. Il est important de bien définir les parties légitimées et signataires du contrat.

Nous recommandons de dresser un inventaire de l’équipement et du matériel qui va être repris et de préciser qui supportera les frais d’évacuation des biens non-repris. Ces listes sont des annexes au contrat et assurent qu’il n’y aura pas de surprises le jour de la reprise.

Il est important de prévoir dans le contrat divers scénarii. Par exemple, il se peut qu’entre la signature du contrat et la remise du cabinet, des biens (meubles, appareils) doivent être réparés voire remplacés ou que l’une des parties au contrat soit dans l’incapacité de travailler ou même décédée. Il faudra ainsi prévoir qui prendra en charge les frais liés à ces changements.

D’autres points importants du contrat de remise :

Dossier patient
Le dossier patient n’est pas seulement un outil de travail pour le médecin. Il sert de preuve en cas de litige. L’acquéreur doit s’engager à conserver ces documents pendant 20 ans à compter du dernier traitement. Dans tous les cas, l’acquéreur n’est autorisé à examiner les dossiers médicaux qu’avec l’accord des patients.

Prix de reprise et modalités de paiement
Un élément essentiel du contrat est le prix qui sera payé et les modalités de paiement. Il est fixé à la suite des négociations entre le vendeur et l’acquéreur. Une estimation de la valeur du cabinet est une base utile pour les négociations.

Les modalités de paiement peuvent différer, soit l’acquéreur paie le tout lors de la reprise du cabinet, soit il verse plusieurs acomptes. Généralement, le premier versement est payable à la signature et le second lors de la reprise. Parfois, le second paiement est échelonné en deux versements. Nous recommandons de ne pas échelonner les paiements sur une longue durée. Optimisez fiscalement la vente / achat du cabinet avec votre fiduciaire.

Valeur
Pour fixer le prix du cabinet, il est nécessaire d’en connaître sa valeur. Nous sommes souvent sollicités pour faire des estimations de la valeur de cabinet (individuelle ou SA/Sàrl). Elles contiennent les éléments suivants : la valeur matérielle (inventaire) et la valeur immatérielle (goodwill). Le goodwill – qui n’est ni immoral ni illégal – est la chance pour un successeur de reprendre une entreprise déjà fonctionnelle et ainsi de continuer à travailler sans perte de temps. Le goodwill doit être considéré comme une majoration et une "reconnaissance" pour une cabinet bien établi et bien géré. Il existe beaucoup de différents modèles de calcul. La valeur immatérielle calculée par FMH Services (Consulting) se base sur un pourcentage du chiffre d’affaires moyen des 3 à 5 dernières années, en pondérant des spécificités du cabinet comme le personnel, l’emplacement, les frais du cabinet, etc. La valeur matérielle est calculée en amortissant les biens en partant du principe que les biens sont exploitables et restent au cabinet. Pour estimer une SA/Sàrl, il faut tenir compte de positions supplémentaires, p. ex. des réserves latentes, crédits, postes débiteurs, dettes et diverses positions au bilan.

Personnel
Lors d’une reprise d’un cabinet, l’acquéreur reprend automatiquement les rapports de droit existants à l’égard du personnel (contrat de travail, 2^e pilier, etc.) sauf si le personnel s’y oppose (art. 333 CO) après avoir été informé par le vendeur en temps utile du transfert. Il est illégal que le vendeur résilie les contrats et que l’acquéreur réengage le même personnel.

Ensuite nous parlons de divers points qui touchent surtout les médecins qui souhaitent s’installer, mais on y trouve aussi des points intéressants pour les médecins qui souhaitent remettre leur cabinet.

Formes juridiques
Un cabinet médical peut être géré par le biais d’une raison individuelle, d’une personne morale (SA/Sàrl) ou d’une société simple. Beaucoup de médecins souhaitent créer une SA/Sàrl, souvent sans réfléchir aux conséquences. Avant de choisir la forme juridique, il est important d’analyser sa situation personnelle. Il faut tenir compte de différents thèmes comme les impôts (double imposition), la prévoyance, les frais de création, la flexibilité désirée, le nombre de médecins au cabinet etc. Le praticien qui se décide pour une SA/Sàrl devient alors employé de la structure qu’il crée et c’est l’entreprise qui obtiendra l’admission à facturer et le numéro RCC.

Assurances
Pour les médecins en cabinet, nous conseillons de contracter des assurances pour certains risques, par exemple la perte de gains, l’assurance chose, RCpro, l’assurance vol et dégâts ou encore une cyber-assurance et une protection juridique pouvant être utile en cas de litige dans le domaine du droit du travail, droit de bail, etc. Il est important de contracter toutes les assurances qui concernent les employés (AVS/AI/APG, AC, AAP, AANP, LPP) sans oublier sa propre prévoyance. Les médecins qui cèdent leurs activités devraient vérifier auprès de leur compagnie d’assurance que leur RC professionnelle couvre les litiges pendant 20 ans après la cessation d’activité.

Business plan
Le business plan présente le cabinet et son fonctionnement ainsi que les questions qui y sont liées. Il s’agit d’une évaluation de la faisabilité du projet. La partie texte montre les éléments essentiels de la vision et des lignes directrices pour le futur cabinet. Elle thématise notamment : exploitants, personnel, lieu du cabinet, marketing, organisation interne, stratégie, forme juridique et elle analyse les chances et les risques du cabinet. La partie financière exposera l’évolution financière du cabinet soit les revenus potentiels, les frais, les investissements et le financement. La qualité du dossier aura un impact sur la solvabilité en cas de demande de crédits. Commencez tôt avec vos réflexions et préparatifs avant de vous lancer dans l’indépendance (si possible douze à dix-huit mois à l'avance) et demandez de l’aide.

Conclusion
La remise/reprise et la création d’un cabinet sont des projets de longue durée et touchent beaucoup de thèmes qui méritent d’être discutés et pensés. Cela demande beaucoup de temps, souvent plus que l'on ne pense. Il faut dans tous les cas demander de l’aide à des professionnels pour ne rien oublier et éviter de commettre des erreurs. 

 

A propos

Olivier Dousse
Consultant

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