Surendettement : attention lors de la reprise d'un cabinet médical exploité SA ou Sàrl

En Suisse, un très grand nombre de cabinets médicaux sont en passe de devoir trouver un successeur au moment de partir à la retraite. La solution idéale serait la vente, mais dans les faits cela est généralement très difficile et complexe. Les candidats à la reprise se font de plus en plus rares.

Monsieur dos Santos, de quels points dois-je tenir compte si je veux acquérir un cabinet médical exploité comme société anonyme ?
Vous devez d’abord rassembler les documents importants tels que les états financiers des trois dernières années, les statistiques précises concernant le chiffre d’affaires, les analyses d’un centre de confiance, les rapports de révision et si possible une estimation de la valeur actuelle du cabinet. Le cas échéant, il peut être utile de procéder à un examen Due Diligence. Une copie du bail avec un plan des locaux est aussi un document très important.

Comment puis-je savoir si un cabinet exploité comme SA est financièrement sain et non pas surendetté ?La liquidité, le rapport fonds propres / fonds étrangers et la rentabilité du cabinet sont les points clés. Un bilan actuel vous montre si les fonds étrangers (dettes) dépassent les actifs, ce qui signifierait que le cabinet est surendetté. Il est donc recommandé de faire appel à un agent fiduciaire spécialisé dans le domaine des cabinets médicaux pour procéder à un examen détaillé. Bien entendu, il existe toute une série d’informations et de facteurs liés au cabinet qui peuvent être le signe de problèmes financiers ou administratifs. Le principal problème réside le plus souvent dans une mauvaise gestion du cabinet, une comptabilité lacunaire et une administration chaotique. Il arrive que l’on entende par exemple que le cabinet connaît un turnover important du personnel, du retard dans les paiements voir des poursuites en cours. Les rumeurs vont bon train et tôt ou tard, la plupart des conseillers actifs dans ce domaine seront au courant de la situation.

Comment dois-je procéder pour reprendre un cabinet exploité comme SA ?
En plus des informations et documents principaux, vous avez besoin d’un budget incluant un plan d’investissement, un compte de résultat prévisionnel et un plan de trésorerie. Vous verrez ainsi s’il vaut la peine de reprendre le cabinet. Ce n’est pas le chiffre d’affaires réalisé jusqu’ici qui est le facteur déterminant, mais bien le chiffre d’affaires que vous pouvez réaliser avec un nombre de consultations correspondant.

Qu'est-ce qu'un Share Deal ?
Un Share Deal consiste en la vente des actions de la société anonyme. La société anonyme du cabinet médical comprend des positions telles que le compte bancaire, les avoirs de patients à la date de référence, les stocks de médicaments, les appareils et instruments, les fonds étrangers et les dettes. L’acheteur reprend le cabinet dans sa globalité. Tous les contrats conclus entre la SA et les tiers tels que les contrats de travail, le bail, les contrats de leasing demeurent valables. Un Asset Deal, c’est-à-dire la vente de certains actifs, est plus rare.

Puis-je utiliser mon capital du deuxième pilier accumulé jusqu'ici pour financer l'achat des actions ?
Si vous achetez les actions d’un cabinet médical et que vous devenez l’unique propriétaire, vous êtes employé par votre propre SA. Du point de vue des assurances sociales, vous êtes alors considéré comme un salarié. Vous ne pouvez donc pas retirer votre capital du deuxième pilier. En revanche, exploiter le cabinet sous la forme de la raison individuelle vous permettrait d’accéder à votre prévoyance pour le financement du cabinet.

Quelles sont les conséquences fiscales d'un Share Deal ?
D’une manière générale, toute plus-value réalisée lors de la vente des actions d’une société (SA ou Sàrl) n’est pas imposable au sens de la législation. Il faut cependant veiller, entre-autres, à ce que les actions se trouvaient dans la fortune privée du vendeur. Ce type de transaction représentant un certain risque fiscal, il est conseillé d’anticiper toute mauvaise surprise. Une planification et une mise en œuvre minutieuse est primordiale.

A propos
Bruno dos Santos
BSc en économie d'entreprise

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