Introduction du registre suisse de transparence 2026 : Quelles sont les règles pour les médecins ayant la personne morale comme forme juridique ?

Avec l’entrée en vigueur de la loi sur la transparence des personnes morales et l’identification des ayants droit économiques (LTPM) au 1er octobre 2026, les informations relatives à la propriété et au contrôle des sociétés sont pour la première fois saisies dans un registre centralisé. Le nouveau registre de transparence s’inscrit dans le renforcement des mesures de lutte contre le blanchiment d’argent et le financement du terrorisme. Il vise à recenser les personnes physiques (ayants droit économiques) qui exercent le contrôle sur une société. Il s’agit donc de la suite logique aux obligations de déclaration au sein d’une société en lien avec la lutte contre le blanchiment d’argent qui sont déjà entrées en vigueur le 1er juillet 2015. Depuis lors, les sociétés doivent tenir un registre sur les ayants droit économiques qui pourrait, par exemple, être intégré dans le registre des actions de la société anonyme.

L’ayant droit économique
L’ayant droit économique est au centre de l’attention. Le législateur entend par là les personnes physiques qui contrôlent directement ou indirectement une entreprise. Une personne contrôle une entreprise lorsqu’elle détient au moins 25 % du capital ou des droits de vote. Si aucune personne ne remplit les critères, le membre le plus haut placé de l’organe dirigeant est considéré à titre subsidiaire comme ayant droit économique.

Quelles sociétés doivent s’inscrire dans le registre de transparence ?
Les formes juridiques soumises à l’obligation de déclaration sont les sociétés anonymes (SA), les sociétés à responsabilité limitée (Sàrl), les sociétés coopératives, les sociétés en commandite par actions et certaines sociétés d’investissement de placements collectifs. Les associations, les sociétés en nom collectif, les fondations, les entreprises individuelles et les sociétés cotées en bourse ne sont pas soumises à l’obligation de déclaration.

Quels sont les délais applicables pour les entreprises ?
Différents délais s’appliquent à compter du 1er octobre 2026 pour les sociétés existantes.

- Sociétés anonymes soumises au contrôle ordinaire   ->   3 mois
- Autres sociétés soumises au contrôle ordinaire   ->   4 mois
- Sociétés anonymes soumises à un contrôle restreint   ->    5 mois
- Autres sociétés   ->   6 mois

Pour les sociétés existantes dont tous les ayants droit économiques sont déjà inscrits au registre du commerce comme associés ou organes s’applique un délai transitoire prolongé jusqu’au 30 septembre 2028. On notera à ce propos que toute modification dans le registre du commerce exige une déclaration en l’espace d’un mois et que le délai transitoire de deux ans ne s’applique dès lors plus.

Que doivent entreprendre les organes de direction des sociétés ?
Les organes de direction doivent vérifier quel délai de déclaration s’applique à leur société. Ensuite, ils doivent contrôler les registres existants des ayants droit économiques de la société, afin de garantir que ceux-ci soient à jour. Les informations suivantes doivent être fournies en ce qui concerne les ayants droit économiques :

nom et prénom, date de naissance, nationalité, adresse et pays de résidence ainsi que les informations nécessaires sur le type et l’ampleur du contrôle exercé.
À cette occasion, il faut également rappeler que les statuts doivent aussi faire l’objet d’un examen et, le cas échéant, être adaptés. Il se peut en effet, par exemple, que les références à la conversion d’actions nominatives en actions au porteur ne soient plus admises. Le délai transitoire a expiré le 31 décembre 2025.

La déclaration s’effectue désormais de manière électronique par le biais de la plateforme de la Confédération EasyGov. Le registre est tenu par l’Office fédéral de la justice (OFJ). Il n’est pas accessible au public ; seuls certaines autorités et certains services autorisés y ont accès dans le cadre de leur mandat légal.

Conclusion
Le registre de transparence s’accompagne de nouvelles obligations de déclaration étendues pour les sociétés suisses qui ne devaient jusqu’ici être mises en œuvre qu’à l’interne de la société. En contrepartie, la sécurité juridique et l’intégrité de la place économique suisse sont renforcées par la lutte accrue et systématique contre le blanchiment d’argent et le financement du terrorisme.

Source :
Loi fédérale sur la transparence des personnes morales et l’identification des ayants droit économiques (LTPM), RS 955.3